通产丽星收购红豆股份手上的力合股权
600400:红豆股份关于控股子公司拟转让力合科创股权给通产丽星的公告
公告日期：2019-06-06

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-037
江苏红豆实业股份有限公司
关于控股子公司拟转让力合科创股权给通产丽星的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司上海红豆骏达资产管理有限公司（简称“上海骏达”）及力合科创集团有限公司（简称“力合科创”、“标的公司”）的其他股东拟向深圳市通产丽星股份有限公司（简称“通产丽星”，股票代码：002243.SZ）转让持有的力合科创100%股权，通产丽星拟以发行股份的方式支付本次交易价款。上海骏达持有力合科创9.46%股权，预计将获得75,627,149股通产丽星股份，按上海骏达2015年11月购入力合科创时的投资成本3亿元折算后投资成本为3.97元/股。
本次交易不构成关联交易、亦不构成公司的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于控股子公司拟转让力合科创股权给通产丽星并签署相关协议的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
通产丽星发行股份购买力合科创100%股权涉及重大资产重组，尚需经通产丽星股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的核准，本次交易存在重大不确定性。
一、交易概述
上海骏达及力合科创的其他股东拟向通产丽星转让持有的力合科创100%股权，通产丽星拟以发行股份的方式支付交易价款。
上海骏达会同力合科创的其他股东已与通产丽星签署了《深圳市通产丽星股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》，就本次交易达成初步意向，协议的具体内容详见公司于2018年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于控股子公司拟转让力合科创股权的公告》（公告编号：临2018-107）。公司持有上海骏达80%股权，上海骏达为公司控股子公司。
截至目前，力合科创相关审计、评估工作已经完成。力合科创100%股权的交易价格参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第818号资产评估报告的结论，综合考虑力合科创在评估基准日后的现金分红情况，经交易各方协商确认为550,166.84万元。上海骏达持有力合科创9.46%股权，对应股权转让价款为52,031.48万元，预计将获得75,627,149股通产丽星股份。
2019年6月5日公司召开了第七届董事会第三十五次临时会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事3人，参加通讯表决的董事6人。公司董事会对上海骏达上述股权转让事项进行了认真分析、研究，一致表决通过了《关于控股子公司拟转让力合科创股权给通产丽星并签署相关协议的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权转让不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权转让不构成公司的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：深圳市通产丽星股份有限公司
公司地址：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号
法定代表人：陈寿
注册资本：36,494.8956万元
企业类型：股份有限公司（上市）
通产丽星成立于1995年7月，为深圳证券交易所上市公司，股票代码“002243”，经营范围为：包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。
通产丽星的控股股东为深圳市通产集团有限公司，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。
通产丽星与本公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
截至2018年12月31日，通产丽星总资产198,721.44万元，净资产162,469.02万元，营业收入136,919.71万元，净利润9,122.35万元。（已经审计）
三、交易标的基本情况
公司名称：力合科创集团有限公司
公司地址……