不得不说，现在市场弱到一定境界了，所有的好东西都炒作不起来。[淘股吧]
电动车、特斯拉，放在过去要3-5个板的，居然一个板完事。
迅游科技，放在过去要翻倍的，居然一个板完事。
迅游科技是除了手游三七互娱、完美世界之外最纯的，面向C级用户的互联网公司，用户数量级过亿。

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《360系内部整合？ 迅游科技：27亿收购狮之吼，猎豹移动之后，出海工具厂商第二春！》

2017年6月份，迅游科技公布重大资产重组草案，拟以27亿元收购手机工具厂商狮之吼。

狮之吼，是一家面向海外的手机清理、加速工具厂商，创始人鲁锦是原“Windows 优化大师”与“鲁大师”创始人。 在2014年一波轰轰烈烈的手机工具出海大潮中，狮之吼曾跟随猎豹移动、360共同向国际市场进军。

迅游科技是A股唯一一家网游加速公司，与360关系密切。作为迅游早期天使投资人，周鸿祎及其夫人胡欢曾持有迅游科技近14%股份。至今胡欢仍是迅游科技第四大股东。而早在2010年，狮之吼创始人鲁锦就携“鲁大师”加入了360“起飞计划”。因此，重组双方均与360关系匪浅。

本次交易中标的狮之吼作价27亿元，以收益法评估，增值率超过1000%，是典型的TMT行业轻资产公司。今年6月份，证监会刚刚发布了《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》，对轻资产类公司收益法评估作出要求。

今天，小汪@并购汪就以狮之吼为例，带你来看看新的监管要求下，这一类资产的评估中有哪些值得注意的问题。
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标的：狮之吼

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[b][b] 狮之吼：成立两年迎来业绩爆发期[/b][/b]
迅游科技本次拟收购标的狮之吼成立于2014年5月，核心技术成员大部分来自 “Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队。狮之吼创始人鲁锦，也是原“Windows 优化大师”与“鲁大师”创始人。

成立初期狮之吼公布两款手机清理和手机电池管理应用： Power Clean和Power Battery。面向欧美、日韩中东、南美非洲三大地区海外用户。这两款应用获得了海外用户的欢迎。截至目前，两款软件分别在31和10个国家登上过GooglePlay平台工具榜单首位。

狮之吼的业务模式非常简单：广告主向Google/Facebook等广告平台发布广告，广告平台将广告汇总，向狮之吼支付广告费，获得在狮之吼APP上发布广告的权利。因此，狮之吼营业收入的99%来自于Facebook和Google。狮之吼需要做的仅仅是引导用户下载APP，不断扩大用户的储量，获得更高的广告费用。

2015年度，由于前期研发费用及推广费用的投入，狮之吼亏损约2700万元。但2016年度，狮之吼营业收入跃升到4.31亿元，实现净利润1.24亿元。2015年末总安装用户数和月活跃用户数分别为约3,900万和1,800万，2016年末总安装用户数上升至约2.39亿，月活跃用户数上升至约8,400万。

2016年是狮之吼业绩爆发的一年，背后原因在于移动应用生态系统发生了重要市场变化。根据 App Annie 的 调研报告，2016 年，全球移动应用的下载量、收入和使用时长相比于 2015 年，均产生了两位数的增幅。Google Play 下载量中，印度的下载量首次超越美国，达到 60 亿次，新兴市场在移动应用市场开始强劲增长。狮之吼的国际化战略，顺应了新兴市场爆发的潮流。

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[b][b] 猎豹移动的追赶者？[/b][/b]
以杀毒、清理、省电为代表的手机工具类APP，由于不存在社交类APP类似的文化壁垒，安装量远高于其他类型 APP，活跃人数又仅次于通讯类 APP。同时工具类 APP 有较高的用户留存率及用户使用率，可以为开发者提供详实的用户行为数据，为广告主提供精准的产品推广。因此，工具类APP成为中国互联网企业进军海外市场的有效工具。

2014年前后，中国手机工具类厂商集体出海。猎豹移动、360、狮之吼等公司纷纷于此时选择向国际市场进军。

如果说猎豹移动是手机工具APP出海的先行者，那么狮之吼可以算作猎豹移动身后亦步亦趋的追赶者。

猎豹移动率先在2012年9月发布Clean Master清理大师，推行“移动+国际”战略。短短不到两年时间，截至2014年9月，猎豹移动全球移动端产品的安装量就突破8.6亿，移动端月度活跃用户数超过3.4亿。作为工具类APP出海的先行者，猎豹移动成功占据了最大的国际市场份额，并于2014年5月登陆纽交所。

狮之吼也于2014年5月成立并向海外进军。但由于成立时间较晚，多数市场份额已经被猎豹移动所占据。

全球Android月活跃用户约为20亿，猎豹移动占据的月活跃用户数约为6亿，狮之吼瞄准的市场空间，是猎豹之外的该部分约14亿活跃用户的差距敞口。

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[b][b] 猎豹移动VS狮之吼：转型与坚守[/b][/b]
作为工具出海的先行者，猎豹移动率先实现海外上市，并于随后开始转型。

2014财年第一季度，猎豹移动总营收为人民币3.157亿元、净利润为人民币1,870万元。2014年5月8日，猎豹移动成功在纽交所上市，股票代码为“ CMCM ” ，发行价格为每股14美元，募资2.001亿美元。上市首日，猎豹移动市值近20亿美元。

随后，猎豹股价一路上升，2015年中最高曾达到36.63美元/股，市值超过50亿美元。

2015年下半年，资本市场发生转折，工具类APP出海的热潮以及光环逐渐退去，内容出海兴起。猎豹移动开始尝试摆脱工具厂商的身份。在旗下核心产品清理大师、猎豹浏览器之外，猎豹推出了直播产品live.me以及新闻内容应用News Republic。这两款产品曾分别跃居美国地区社交和新闻类应用的第一名。从工具出海到内容出海，猎豹移动似乎又一次站在了潮头。而根据猎豹最新的规划，猎豹移动将转型成为一家有伟大技术理想的人工智能公司。

2016年，猎豹移动实现营业收入45.65亿元，实现净利润2.26亿元，月度活跃用户达到6.23亿元。目前猎豹移动市值约为107亿元，股价据历史最高点仍跌去了超过四分之三。

作为对比，狮之吼一直在工具类产品中深耕，既没有转型内容，也没有向人工智能转型。自2015年以来，狮之吼陆续研发了具备清理手机加速、省电、系统工具箱、消息中心、网络管理、网络安全等功能的20余个软件，继续打造金字塔式的产品矩阵。专注反而让狮之吼赶上了2016年这一波新兴市场在移动应用市场的强劲增长。

2016年，狮之吼实现营业收入4.3亿元，实现净利润1.24亿元，标的估值约27亿元，2016年静态市盈率约为21.77倍。


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迅游收购狮之吼：打造手机、软件、
游戏、加速完整链条

虽然在2016年业绩迎来爆发，但狮之吼同样面临转型及后续发展的压力，通过IPO方式登陆资本市场较为艰难，因此出售给迅游科技也许将是不错的选择。

迅游科技在近年陆续投资了手机厂商锤子科技，手游厂商雨墨科技。在收购狮之吼后，迅游科技将形成手机、手机应用软件、手机游戏、手游加速器的完整链条。

此外迅游科技作为知名的网游加速软件商，已经与腾讯的游戏王者荣耀开展合作。通过SDK的方式，将加速软件嵌入到游戏中，以第三方服务的形式向C端用户收费。以王者荣耀如今的火热程度，预计迅游科技中报将迎来业绩大幅增长。

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收购方案

迅游科技于2017年6月公布草案，拟以27亿元收购狮之吼100%股权，并募集配套资金不超过8.73亿元。

这一次收购原本现金对价比例为40%，迅游科技拟通过募集配套融资支付大部分现金对价。但由于2月份再融资新规公布，上市公司担忧募配发行困难。因此在最终公布的草案中，现金对价支付比例被下调为12%，上市公司控股股东通过天宇投资、天成投资并联合其他机构，先行以现金收购部分标的股东所持股权，满足标的股东现金需求。

天宇投资、天成投资等受让股权完成后，狮之吼大股东鲁锦股权比例下降至33.5380%。为保证鲁锦对标的公司的控制权不发生变更及重组方案的顺利推进，天成投资将表决权委托给鲁锦，表决权委托后，鲁锦表决权比例上升至54.4638%。

鲁锦等狮之吼原股东承诺，在获得上市公司股份后，放弃所获得迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。

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[b][b] 具体收购方案[/b][/b]
交易对方：鲁锦等11名自然人、天成投资等17名机构股东。
交易作价：270,000万元；其中现金对价32,500万元，占总对价的12.037%,股份对价237,500万元,占总对价的87.963%。
发行价格：39.55元/股
发行股份数量：60,050,549股股份，占发行后总股本的26.47%。
标的资产：狮之吼100%股权。
标的业务：手机系统工具软件的研发和推广。
交易前后股权结构变化：本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司60,961,448股股份，占总股本比例为36.54%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为31.88%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。
业绩承诺：2017年、2018年、2019年归母净利润分别不低于分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。
业绩承诺方：鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资。
业绩补偿：股份补偿，不足部分以现金补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
历史业绩：2015年、2016年分别实现净利润:-2,703万元、12,409万元。

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[b][b] 业绩承诺与补偿：补偿缓冲、顺位补偿[/b][/b]
本次迅游科技收购狮之吼的业绩承诺为2017年、2018年、2019分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。三年合计共7.66亿元。

业绩承诺方包括狮之吼高管鲁锦、游涛、周江、霍小东、员工持股平台珠海狮之吼，以及迅游科技控股股东控制的天成投资、天宇投资。

业绩补偿设置了缓冲和补偿顺位。当狮之吼某一年实际利润小于承诺利润的80%，业绩承诺方才会以所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。同时鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼为第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人。

若第一顺位补偿义务人本次交易获得的股份数量不足以支付当期应补偿的全部股份，则剩余部分由第二顺位补偿义务人以连带责任的形式对上市公司进行补偿，直至当期应支付的业绩补偿股份均已支付或第二顺位补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份已全部支付完毕。股份补偿不足的，再按顺位进行现金补偿。

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[b][b] 狮之吼估值[/b][/b]
以收益法评估，狮之吼评估值为27.78亿元，增值率为1014.79%。2015年、2016年狮之吼分别实现净利润:-2,703万元、12,409万元，2017年业绩承诺为1.92亿元。

因此狮之吼2016年静态市盈率为21.76倍，2017年动态市盈率为14.06倍。和同类公司相比并不算高。以2016年3起同行业并购为例，吴通控股收购互众广告、利欧股份收购万圣伟业、梅泰诺收购宁波诺信的标的动态市盈率均为13-16倍左右。

但值得注意的是，证监会近期对轻资产行业收益法估值的监管要求更加严格，也对相应的资产评估有新的要求。