新宏泰发布公告，公司拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股权，其中交易价格中的40.7亿元以发行股份的方式支付。购买资产的股份发行价格为29元/股，发行股份数量为140,344,828股。同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金7.85亿元。
　　投资要点
　　1、公司实控人维持控股地位，天宜上佳17-19业绩承诺分别为2.28亿元/2.63亿元/3.03亿元
　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰总股本增加至288,504,828股，根据2017年9月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的30.40%，保持控股股东地位不变，赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。社会公众股持股数量超过25%，新宏泰的股权分布仍符合上市条件。
　　原天宜上佳管理团队，吴佩芳、久太方合及释加才让本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为19.99%。标的公司做出业绩承诺，2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。
　　2、高铁发展空间潜力巨大，未来三年动车组需求有保证
　　“十二五“期间，高铁里程从2011年的6,601公里里程上升到2015年完成的1.9万公里里程。2016年，高铁营业里程突破两万公里，达到22,000公里，同比增长10.90%。2016年7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。
　　17年是近年来高铁通车的低点，预计仅通车1700-1800公里，2018-2020年迎来通车里程的回升，预计18-19年通车里程在2400公里左右，2020年通车里程超过7000公里（超过2014年峰值）。另外，值得注意的是，按照各个地方政府的规划，2019年是城际铁路通车高峰，预计通车里程在6000公里以上。在高铁与城际通车里程大幅回升的情况下，动车组需求量在未来3年有保证。
　　2015年底中国动车保有量为2206标准列，2016年底为2586标准列，同比增长17%。目前动车组密度为0.12标准列每公里。按照目前在建高铁路线进程，加上动车提速线路加密，尽管增速放缓，在2020年之前动车组将保持每年约350列的需求水平。
　　3、动车组刹车片年市场空间超过60亿，天宜上佳目前是 复兴号 刹车片唯一供应商
　　刹车片也叫制动闸片是动车耗材产品，每辆动车下4个轮对，每个轮对4个闸片，则每列动车配128片闸片，每年更换次数达3-4次，以3.5次估算得到动车组十三五期间平均每年需求超过60亿元。
　　目前，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。天宜上佳共持有五个动车组粉末冶金闸片CRCC认证证书，覆盖15个车型。本次募集配套资金为公司开拓在动车组与轨道交通车辆零部件领域的发展提供了充足的资金支持。本次发行股份募集配套资金7.85亿，其中5亿用于高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。
　　报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45万片。2015年、2016年、2017年1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。目前克诺尔在我国高铁刹车片市场的占有率高达80%多，国产替代空间巨大，有利于天宜上佳未来发展。
　　4、盈利预测及估值：
　　不考虑天宜上佳并表，预计公司17-19年净利润7100万元、7600万元、8100万元，对应EPS为0.48、0.51、0.55，对应PE为66X、61X、58X。
　　考虑天宜上佳并表，预计公司17-19年备考净利润2.99亿元、3.39亿元、3.84亿元，对应EPS为1.04、1.18、1.33，对应PE为30X、27X、24X。给予“推荐”评级。
　　5、风险提示：
　　过会风险。