甘肃三家省级设计院被“三毛”了
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2018年3月21日甘肃国投控股的兰州三毛纺织(集团)有限责任公司旗下上市企业——三毛派神( 000779 ,SZ)停牌,发布公告称:
“拟通过发行股份购买资产的方式购买甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称甘肃国投)持有的三家设计院,且本次交易构成关联交易。本次拟收购的三家公司为工程咨询类业务相关的资产,标的资产初定为甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的100%股权。”
公开资料显示,三毛派神属于纺织行业的公司。是一家集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体的全能型综合毛精纺企业。三毛派神同股东筹划购买和自身主业毫无关联的设计院背后,是其主业一直不振的现状。
据悉本次三毛派神拟收购的三家设计院是于2017年11月份,经过脱钩改制划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司,成为国有独资公司制企业,当初脱钩方案设想是划转至国资委后,整合18家脱钩改制的设计相关企业重组设立甘肃省工程咨询服务集团。
天强
点评
本次三毛派神的公告发布,事发突然,后续存在各种巨大变数。在国资重组整合的推进过程中,设计院被当做国资重组上市的优质资源,未来重组方向和思路到底如何尚未明确。初步判断未来重组整合会两种可能。无论如何,都将会对几家设计院未来发展带来较大的影响,不确定、不稳定性因素较多。
三毛派神主营业务不置换,单纯上市企业兼并收购行为
对于三家设计院的购买仅是做为简单的收购行为,主营业务不置换,双主业经营,仅是优化未来的收益结构。
实现资产置换,三毛派神主营业务调整
三毛派神主营业务调整,原有核心职业剥离,实现以工程咨询服务为主的上市企业,但在调整的过程中,方案更复杂,周期较长,也面临证监会的严格审核,对于企业的治理结构也会带来很大变化,过程更艰辛和不稳定。
无论是何种方案,给三家设计院未来的发展,都会带来较大的潜在持续经营风险,发展面临的不稳定因素较多。
三家设计院做为优质资源,从目前透露出的信息看,仅是被做为题材注入到非关联业务上市企业,这种可能性似乎很大,由此导致三家设计院发展的巨大变数。设计单位与重组相关方的关系不清,将会带来设计单位内部运作管理的混乱,进而还可能对于企业未来的战略发展产生巨大的影响。由于信息不对称或者沟通的问题,可能会带来人员的大量流失(目前行业内已经出现重组整合过程中人员大量流失现象)。同时,设计院处在新时代下转型升级的调整重要时期,在此情况下,将会影响对未来发展路径的判断与选择。
同时,从本次被收购的三家设计院来看,在甘肃省内都是各自领域的龙头企业,在建筑、城市规划、水利等领域为甘肃省城市建设发挥了巨大的作用,未来,被重组至上市公司之后,这部分发挥作用的影响当前无法很好预估和评判,但无疑在省内城市建设领域发挥的作用在一定程度上会被缩减。
从资本的角度来看,随着上市的设计院越来越多,设计院装入上市企业以及设计院自身重组上市,资本增值效应完全不同,设计企业通过重组然后上市市值自己市盈率都比被装入上市企业估值水平高。
随着国有资产证券化步伐的加快,各地方国资委都在推动设计院做为优质资源注入到上市企业,在这样的重组过程中“以人为本”的设计院面临资本的关系如何处理存在较大的挑战。地方国资委在管理逻辑上与设计院当前经营发展内在特点存在差异性,部分甚至存在冲突,为了避免被动的接受挑战,带来发展风险,设计院应当主动迎合,积极沟通,提出未来发展设想,更好地适应当前改革要求,为企业持续发展铺垫好道路。
“
相关单位基本情况
”
三毛派神
三毛派神1997年5月在深圳交易所上市,此后十余年专注于毛精纺面料的研发、生产与经营,2017年业务构成仍是100%精纺呢绒。回顾三毛派神的年报发现,十年间营业收入仅从2008年2.69亿元增长至2017年2.80亿元,年均增幅仅为0.42%。
盈利情况不佳,增长源自非主业
从2017年报来看,三毛派神净利润为7925.1万元,较上年增长5倍,似乎经营业绩有所向好,但事实上2017年三毛派神通过出售土地使用权以及土地增值税抵扣等环节获利超亿元,于是扣除非经营损益后,2017年亏损3759.8亿元。同样的情况还发生在2014年,也是通过出售土地使用权导致净利润为正,而扣非后净利润为负。从扣非后净利润连续9年亏损这一走势可以看出三毛派神确实在主业经营上存在一定问题。
甘肃省建筑设计研究院有限公司
创建于1952年,是一个具有66年光辉历史的国家甲级建筑勘察设计单位,是国内首家获准对外经营的省属甲级建筑勘察设计单位,现为甘肃省国有资产投资集团有限公司全资子公司。具有国家颁发的建筑设计、热力设计、装饰设计、工程勘察、工程监理、工程造价、工程咨询、工程总承包、工程代建、岩土工程、房屋鉴定等甲级资质证书,并持有国家颁发的施工图审查、城市规划、环境卫生、风景园林、人防工程等资质证书,可承接工程建设全过程相关业务。
甘肃省城乡规划设计研究院有限公司为甘肃省国有资产投资集团有限公司全资子公司,主要从事城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程勘察、工程监理、工程咨询、测绘及规划建筑技术研发。
甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司始建于1958年,是甘肃省水利行业唯一的甲级综合勘察设计单位,现为甘肃省国有资产投资集团有限公司全资子公司。主要从事城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程勘察、工程监理、工程咨询、测绘及规划建筑技术研发。
甘肃国有资产投资集团有限公司是在2007年11月23日原“甘肃省国有资产经营有限责任公司”的基础上,经过甘肃省人民政府批准于2009年6月2日通过股权增资方式更名注册的国有独资企业。2014年,甘肃国投被省政府列为国有资本投资运营公司改组试点企业,甘肃省政府国资委赋予甘肃国投“股权管理、资本运营”的职能。随后,公司提出了“3321”总体发展思路,即:打造产业促进、资本运营、金融服务3个平台,增强产业助推加速、布局结构调整、金融资本放大3个功能,探索构建“省国资委—国投—实体企业”三级架构国资管理新模式。下一步,甘肃国投将着力打造具有“股权管理、资本运作、产融结合”特征的国有资本投资运营公司。
“拟通过发行股份购买资产的方式购买甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称甘肃国投)持有的三家设计院,且本次交易构成关联交易。本次拟收购的三家公司为工程咨询类业务相关的资产,标的资产初定为甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的100%股权。”
公开资料显示,三毛派神属于纺织行业的公司。是一家集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体的全能型综合毛精纺企业。三毛派神同股东筹划购买和自身主业毫无关联的设计院背后,是其主业一直不振的现状。
据悉本次三毛派神拟收购的三家设计院是于2017年11月份,经过脱钩改制划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司,成为国有独资公司制企业,当初脱钩方案设想是划转至国资委后,整合18家脱钩改制的设计相关企业重组设立甘肃省工程咨询服务集团。
天强
点评
本次三毛派神的公告发布,事发突然,后续存在各种巨大变数。在国资重组整合的推进过程中,设计院被当做国资重组上市的优质资源,未来重组方向和思路到底如何尚未明确。初步判断未来重组整合会两种可能。无论如何,都将会对几家设计院未来发展带来较大的影响,不确定、不稳定性因素较多。
三毛派神主营业务不置换,单纯上市企业兼并收购行为
对于三家设计院的购买仅是做为简单的收购行为,主营业务不置换,双主业经营,仅是优化未来的收益结构。
实现资产置换,三毛派神主营业务调整
三毛派神主营业务调整,原有核心职业剥离,实现以工程咨询服务为主的上市企业,但在调整的过程中,方案更复杂,周期较长,也面临证监会的严格审核,对于企业的治理结构也会带来很大变化,过程更艰辛和不稳定。
无论是何种方案,给三家设计院未来的发展,都会带来较大的潜在持续经营风险,发展面临的不稳定因素较多。
三家设计院做为优质资源,从目前透露出的信息看,仅是被做为题材注入到非关联业务上市企业,这种可能性似乎很大,由此导致三家设计院发展的巨大变数。设计单位与重组相关方的关系不清,将会带来设计单位内部运作管理的混乱,进而还可能对于企业未来的战略发展产生巨大的影响。由于信息不对称或者沟通的问题,可能会带来人员的大量流失(目前行业内已经出现重组整合过程中人员大量流失现象)。同时,设计院处在新时代下转型升级的调整重要时期,在此情况下,将会影响对未来发展路径的判断与选择。
同时,从本次被收购的三家设计院来看,在甘肃省内都是各自领域的龙头企业,在建筑、城市规划、水利等领域为甘肃省城市建设发挥了巨大的作用,未来,被重组至上市公司之后,这部分发挥作用的影响当前无法很好预估和评判,但无疑在省内城市建设领域发挥的作用在一定程度上会被缩减。
从资本的角度来看,随着上市的设计院越来越多,设计院装入上市企业以及设计院自身重组上市,资本增值效应完全不同,设计企业通过重组然后上市市值自己市盈率都比被装入上市企业估值水平高。
随着国有资产证券化步伐的加快,各地方国资委都在推动设计院做为优质资源注入到上市企业,在这样的重组过程中“以人为本”的设计院面临资本的关系如何处理存在较大的挑战。地方国资委在管理逻辑上与设计院当前经营发展内在特点存在差异性,部分甚至存在冲突,为了避免被动的接受挑战,带来发展风险,设计院应当主动迎合,积极沟通,提出未来发展设想,更好地适应当前改革要求,为企业持续发展铺垫好道路。
“
相关单位基本情况
”
三毛派神
三毛派神1997年5月在深圳交易所上市,此后十余年专注于毛精纺面料的研发、生产与经营,2017年业务构成仍是100%精纺呢绒。回顾三毛派神的年报发现,十年间营业收入仅从2008年2.69亿元增长至2017年2.80亿元,年均增幅仅为0.42%。
盈利情况不佳,增长源自非主业
从2017年报来看,三毛派神净利润为7925.1万元,较上年增长5倍,似乎经营业绩有所向好,但事实上2017年三毛派神通过出售土地使用权以及土地增值税抵扣等环节获利超亿元,于是扣除非经营损益后,2017年亏损3759.8亿元。同样的情况还发生在2014年,也是通过出售土地使用权导致净利润为正,而扣非后净利润为负。从扣非后净利润连续9年亏损这一走势可以看出三毛派神确实在主业经营上存在一定问题。
甘肃省建筑设计研究院有限公司
创建于1952年,是一个具有66年光辉历史的国家甲级建筑勘察设计单位,是国内首家获准对外经营的省属甲级建筑勘察设计单位,现为甘肃省国有资产投资集团有限公司全资子公司。具有国家颁发的建筑设计、热力设计、装饰设计、工程勘察、工程监理、工程造价、工程咨询、工程总承包、工程代建、岩土工程、房屋鉴定等甲级资质证书,并持有国家颁发的施工图审查、城市规划、环境卫生、风景园林、人防工程等资质证书,可承接工程建设全过程相关业务。
甘肃省城乡规划设计研究院有限公司为甘肃省国有资产投资集团有限公司全资子公司,主要从事城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程勘察、工程监理、工程咨询、测绘及规划建筑技术研发。
甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司始建于1958年,是甘肃省水利行业唯一的甲级综合勘察设计单位,现为甘肃省国有资产投资集团有限公司全资子公司。主要从事城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程勘察、工程监理、工程咨询、测绘及规划建筑技术研发。
甘肃国有资产投资集团有限公司是在2007年11月23日原“甘肃省国有资产经营有限责任公司”的基础上,经过甘肃省人民政府批准于2009年6月2日通过股权增资方式更名注册的国有独资企业。2014年,甘肃国投被省政府列为国有资本投资运营公司改组试点企业,甘肃省政府国资委赋予甘肃国投“股权管理、资本运营”的职能。随后,公司提出了“3321”总体发展思路,即:打造产业促进、资本运营、金融服务3个平台,增强产业助推加速、布局结构调整、金融资本放大3个功能,探索构建“省国资委—国投—实体企业”三级架构国资管理新模式。下一步,甘肃国投将着力打造具有“股权管理、资本运作、产融结合”特征的国有资本投资运营公司。
话题与分类:
主题股票:
主题概念:
声明:遵守相关法律法规,所发内容承担法律责任,倡导理性交流,远离非法证券活动,共建和谐交流环境!
结合三毛派神长期未分配利润这个基本事实,本次重组预案中三个设计院资产溢价情况、股本扩张程度、每股市盈率应当严格控制,最大程度保护中小投资者的利益。
2、设计类资产是是轻资产,目前沪深两市的设计类上市公司的市盈率中枢在25倍左右,市值最高的苏交科才92亿,市盈率22.7倍,股价17.5元。中国电建2014年购买了北京设计院等8家我国水利水电设计行业的领军企业100%股权,标的资产预估值168.3亿元,以标的资产2013年净利润测算,标的资产市盈率仅为9.35倍,远低于A股市场勘测设计行业上市公司25倍左右市盈率的估值水平。本次三毛派神拟购买的3家设计院资产远远不如中国电建当年收购的资产,应当见贤思齐,参考并按照中国电建按上年度净利不超过10倍估值,三年盈利承诺不超过3倍估值来做方案,这样才会扭转甘肃长期的不良形象。
3、甘肃是有明显硬伤的,位居第四、第五大股东的兰州永新、甘肃新业这两家公司与甘肃国投以及甘肃国资委是否有关联关系?目前甘肃不敢正面回答,如果甘肃的方案太差,中小股东必须死死揪住这个问题,要求上交所和监管层彻查,给我们中小股东一个交待,一旦坐实兰州永新、甘肃新业与甘肃国投或国资委有关联关系,重组预案提交股东大会表决时,兰州永新、甘肃新业二们股东必须回避!中小股东能够很容易的否了议案。总之一句话:心中装着中小股东,中小股东才会拥护支持大股东!
4、公司聘请的中德证劵作为本次重组的财务顾问。我们注意到,自新发审委上任以来,中德证券保荐的IPO项目共计5个,且无一生还。此外公司聘请北京中科华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构,聘请甘肃正天合律师事务所作为本次交易的法律顾。当年兰石重装的资产重组时,北京中科华和甘肃正天合扮演的都是同一角色,甘肃国资委也是用收益法溢价4亿收购估值只有8000多万的劣质资产,现股价已腰斩一半,中小股东亏损累累。甘肃的事,大家尽可能把事情想得复杂一些,把结果想得坏一些,不会有错的。
中小股东此时此刻不应该沉默,应该发出强有力的呐喊:别坑小散,否则鸡飞蛋打!
水能载舟 亦能覆舟,请甘肃三思而后行!
莫欺散户弱,莫轻股东小
1.三毛派神长期没分红,是沪深两市名符其实的铁公鸡,这次重组方案必须把中小股东的利益摆在首要位置让利于中小股东。
2、设计类资产是是轻资产,目前沪深两市的设计类上市公司的市盈率中枢在25倍左右,市值最高的苏交科才85亿,市盈率22.7倍,股价14.7元。中国电建2014年购买了北京设计院等8家我国水利水电设计行业的领军企业100%股权,标的资产预估值168.3亿元,以标的资产2013年净利润测算,标的资产市盈率仅为9.35倍,远低于A股市场勘测设计行业上市公司25倍左右市盈率的估值水平。本次三毛派神拟购买的3家设计院资产远远不如中国电建当年收购的资产,应当见贤思齐,参考并远低于中国电建的估值,这样才会扭转甘肃长期的不良形象。
3、甘肃是有明显硬伤的,位居第四、第五大股东的兰州永新、甘肃新业这两家公司与甘肃国投以及甘肃国资委是否有关联关系?目前甘肃不敢正面回答,如果甘肃的方案太差,中小股东必须死死揪住这个问题,要求上交所和监管层彻查,给我们中小股东一个交待,一旦坐实兰州永新、甘肃新业与甘肃国投或国资委有关联关系,重组预案提交股东大会表决时,兰州永新、甘肃新业二们股东必须回避!中小股东能够很容易的否了议案。总之一句话:心中装着中小股东,中小股东才会拥护支持大股东!
4、公司聘请的中德证劵作为本次重组的财务顾问。我们注意到,自新发审委上任以来,中德证券保荐的IPO项目共计5个,且无一生还。此外公司聘请北京中科华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构,聘请甘肃正天合律师事务所作为本次交易的法律顾问。当年兰石重装的资产重组时,北京中科华和甘肃正天合扮演的都是同一角色,甘肃国资委也是用收益法溢价4亿收购估值只有8000多万的劣质资产,现股价已腰斩一半,中小股东亏损累累。
5、近期有两家上市公司( 600710 、 600378 )获得大股东设计类资产注入,市场不买账,方案公布复牌后,股价就一路下行。设计类资产成了票房毒药,请甘肃各方深思,大幅度压低3家设计院的估值,这样才有可能实现双赢。
我们的高级代表团正在从中国回国的路上,他们与中国领导人和商业代表进行了长时间的会晤。我们明天将开会以确定结果,但中国很难,因为他们已经被美国的贸易胜利宠坏了!
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司(以下简称“公司”)按照我省国企统一改革的要求,经慎重考虑,公司拟向全国中小企业股份转让系统有限公司申请股票终止挂牌。
公司于 2018年 5月 22 日召开第一届董事会第十九次会议,审
议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,并提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
根据相关规定的要求,公司拟于股东大会审议通过终止挂牌相关议案后 10 个转让日内,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请,具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的时间为准。
为保护公司异议股东的利益,公司控股股东、实际控制人承诺:若相关股东存在异议,公司控股股东、实际控制人愿意购买异议股东持有的公司股份,回购价格不低于异议股东取得该部分股权时的初始 公告编号:2018-010
成本价格,具体回购安排由双方协商确定。
由于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌的有关事宜尚需股东大会审议,故终止挂牌事宜尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司董事会
2018年5月24日
回看 000779 之前的公告:
3、标的资产情况
标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产。目前,初定为包括但不限于甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权。随着本次重大资产重组后续工作的展开,预计标的资产还会进行整合和增加。
由此推断,新增加的标的资产是“甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司”可能性极大。
872665交设股份2017年净利润1.76亿